Distressed M&A

COVID-19, decarbonisering, stijgende gas- en transportprijzen, veranderende supply chains. In een snel veranderende wereld wordt al enige tijd rekening gehouden met een snelle toename van het aantal deals met een verkoper of target in (financiële) nood (distressed M&A). Tot op heden is de golf van distressed deals uitgebleven. Maar dat deze deals alsnog een vlucht zullen nemen, lijkt haast onvermijdelijk.  

Wat is de impact van een distressed situatie op een M&A deal?

In een distressed situatie staan de verkoper en target onder grote druk om snel tot een deal te komen. Waar in een normale situatie enkele maanden worden uitgetrokken voor due diligence en onderhandelingen, wordt een distressed deal in enkele weken of zelfsdagen afgerond. Dwangcrediteuren en andere stakeholders claimen een actieve rol in het verkoopproces. Tijd is letterlijk geld waard. Deze omstandigheden zorgen voor een unieke dynamiek met bijzondere uitdagingen. Een tijdige en goede voorbereiding is cruciaal voor een succesvolle deal.

Waar moet u op letten?

• Wat is de oorzaak van de (financiële) nood? Kan deze oorzaak worden weggenomen of is de targetonderneming inherent niet levensvatbaar? Is een doorstart vanuit faillissement of schuldherstructurering noodzakelijk of kan dit achterwege blijven?
• Welke dwangcrediteuren en andere stakeholders zijn betrokken en wat zijn hun belangen en afhankelijkheden, rechten en verplichtingen?
• Welke mogelijkheden en beperkingen volgen uit de verschillende transactietypen (bijv. aandelen, activa/passiva, schuldherstructurering) en welk type transactie is passend voor uw situatie?
• Hoeveel tijd is beschikbaar om een deal tot stand te brengen? Hoe maakt u zo effectief mogelijk gebruik van deze tijd? Is er ruimte voor een volwaardig verkoopproces of slechts een fire sale? Een competitief verkoopproces of één-op-één?

Praktische tips

• Wees als verkoper voorbereid op een mogelijke distressed deal. Denk vanuit scenario's en start de voorbereiding ruim voordat het water aan de lippen staat. Een lijst met mogelijke bieders, een vendor due diligence rapport, een vooraf afgeronde carve-out en adviseurs die up-to-speed zijn: het helpt in de lead te blijven en uw onderhandelingspositie te maximaliseren.
• Identificeer tijdig de dwangcrediteuren en overige key stakeholders, hun belangen en afhankelijkheden en hun rechten en verplichtingen. Zorg ervoor dat zij on board zijn en blijven tijdens het verkoopproces.
• Stel een deskundig en gefocust deal team samen dat in staat is te werken onder druk en snel wijzigende omstandigheden en bovendien bevoegd is om snelle besluiten te nemen.
• Een zekere deal tegen een korting of een onzekere tegen de hoofdprijs? Zorg ervoor dat u te allen tijde uw positie kent en durf moeilijke keuzes te maken.
• Voer samen met het deal team een strakke procesregie, bewaak deadlines en houd zo lang mogelijk alternatieven open.

Omdat een tijdige en goede voorbereiding cruciaal is voor een succesvolle deal, is het verstandig dat u zich tijdig laat adviseren en begeleiden om het eventuele verkoopproces op een verantwoorde en efficiënte manier tot een goed resultaat te brengen.

Wat kan van Benthem & Keulen voor u betekenen?

De specialisten van Van Benthem en Keulen helpen u graag om van uw distressed deal een succes te maken. In samenwerking met onze cliënten werken wij een processtrategie en deal structuur uit die passend is voor uw situatie en organisatie. Het ervaren M&A team werkt hierbij naadloos samen met de specialisten van andere disciplines binnen onze organisatie, onder andere op het gebied van Corporate, Arbeidsrecht, Insolventie & Herstructurering, IP/IT en Banking & Finance. Hierdoor zijn wij in de positie om u optimaal voor te bereiden op en te begeleiden bij het verkoopproces, van pre-transactie herstructureringen en due diligence tot het closen van de deal.