Afgebroken onderhandelingen

Hoewel de hoofdregel luidt dat onderhandelingen in beginsel kunnen worden afgebroken zonder dat van schadeplichtigheid sprake is, zijn er situaties waarin het afbreken van de onderhandelingen de afbrekende partij niet meer vrij staat. Worden de onderhandelingen in die situatie toch afgebroken, dan kan de teleurgestelde partij bijvoorbeeld in kort geding voortzetting van de onderhandelingen vorderen of berusten in het afbreken van de onderhandelingen, maar wel een vordering tot schadevergoeding indienen. Het gaat hier om het leerstuk van de afgebroken onderhandelingen.

Dit leerstuk is terug te voeren op het door de Hoge Raad geformuleerde uitgangspunt dat wie gaat onderhandelen, zijn handelwijze niet uitsluitend door zijn eigen belangen mag laten leiden, maar ook rekening moet houden met de gerechtvaardigde belangen van zijn onderhandelingspartner. Dit uitgangspunt leidde onder meer tot de, voor die tijd baanbrekende, uitspraak van de Hoge Raad die bekend is geworden onder de naam ‘Plas versus gemeente Valburg’. Deze uitspraak is gevolgd door een groot aantal uitspraken dat heeft geleid tot een fijnmazige jurisprudentie met tal van nuanceringen en uitzonderingen. Onder ‘Standaardarresten’ zijn de standaardarresten over het leerstuk van afgebroken onderhandelingen te lezen en te downloaden.

De hoofdregel is, zoals aangegeven, dat onderhandelingen in beginsel altijd niet-schadeplichtig kunnen worden afgebroken. Dat is echter anders indien ofwel het zogenaamde rechtens relevante vertrouwen heeft postgevat dat enigerlei contract uit de onderhandelingen zou resulteren ofwel wanneer er andere omstandigheden zijn die maken dat het afbreken van de onderhandelingen in de gegeven omstandigheden onaanvaardbaar moet worden geacht.

Daarmee rijst dan natuurlijk de vraag wanneer dat rechtens relevante vertrouwen in – kort gezegd – het welslagen van de onderhandelingen aanwezig moet worden geacht c.q. wanneer er omstandigheden zijn die maken dat het afbreken onaanvaardbaar is. Die vraag is in belangrijke mate afhankelijk van de concrete omstandigheden van het geval. Dat maakt het leerstuk niet alleen juridisch bijzonder interessant, maar ook een uitdaging om over te adviseren.

Over het leerstuk van de afgebroken onderhandelingen bestaat veel jurisprudentie. In 2009 verscheen het proefschrift over dit leerstuk van Marcel Ruygvoorn (M.R. Ruygvoorn, Afgebroken onderhandelingen en het gebruik van voorbehouden (diss.), Deventer: Kluwer 2009). Als auteur van dit proefschrift en advocaat bij Van Benthem & Keulen te Utrecht behandelt hij veel zaken over afgebroken onderhandelingen.

Naast zijn werk als advocaat en partner bij Van Benthem & Keulen is Marcel als hoogleraar verbonden aan de Universiteit Utrecht, waarbij hij invulling geeft aan de Leerstoel "Nationaal en internationaal commercieel contracteren" bij de faculteit Recht, Economie, Bestuur en Organisatie en schrijft hij regelmatig wetenschappelijke publicaties. De meest recente publicaties zijn, via de profielpagina van Marcel op deze website, te lezen en te downloaden.