Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid gepubliceerd
24-04-2020
Vandaag is de Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid gepubliceerd in het Staatsblad. Met de wet wordt beoogd de samenleving – ondanks de actuele, verregaande overheidsmaatregelen – zo veel mogelijk normaal te laten functioneren. Tegen die achtergrond geeft de wet – onder andere – tijdelijke voorzieningen voor rechtspersonen voor het houden van vergaderingen en de financiële verslaglegging.
Belangrijkste voorzieningen voor rechtspersonen
De wet introduceert de volgende bevoegdheden voor het bestuur:
de bevoegdheid om te bepalen dat vergadergerechtigden geen fysieke toegang hebben tot de algemene vergadering, mits (i) zij de vergadering wel langs elektronische weg kunnen volgen en (ii) de vergadergerechtigden de mogelijkheid krijgen om vragen over de geagendeerde onderwerpen te stellen (art. 6.1, 11.1 en 18.1 van de wet);
de bevoegdheid om t.a.v. reeds bijeengeroepen vergaderingen de wijze van vergaderen te wijzigen (naar een digitale vergadering) (art. 10.2 en 17.2 van de wet);
de bevoegdheid om vergadergerechtigden langs elektronische weg deel te laten nemen aan de vergadering, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen (art. 12 en 19 van de wet);
de bevoegdheid om te bepalen dat het stemrecht slechts kan worden uitgeoefend d.m.v. een elektronisch communicatiemiddel (art. 14 en 21 van de wet);
de bevoegdheid om stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering d.m.v. een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht gelijk te stellen met stemmen die t.t.v. de vergadering worden uitgebracht (art. 6.6, 13.1 en 20 van de wet);
de bevoegdheid om de termijn voor het houden van de jaarvergadering te verlengen (art. 9 van de wet);
de bevoegdheid om de termijn voor het opmaken van de jaarrekening te verlengen art. 7, 8, 16 en 23 van de wet).
Daarnaast bepaalt de wet dat een verzuim van de publicatieplicht ex artikel 2:394 BW in relatie tot het meest recent afgesloten boekjaar wordt niet in aanmerking genomen, indien (het bestuur kan bewijzen dat) het verzuim te wijten is aan de uitbraak van COVID-19 (art. 15 en 22 van de wet).
Voorzieningen met betrekking tot het passeren van notariële akten
Zoals ook aangegeven in onze laatste Legal Update van 9 april jl., biedt de wet ook de mogelijkheid aan de notaris om – onder voorwaarden – notariële akten te verlijden zonder dat de cliënt in persoon bij de notaris verschijnt. Kort voordat de wet werd aangenomen, zijn de voormelde voorwaarden aangescherpt; deze wijze van passeren mag alleen worden gebruikt, als de cliënt niet in persoon bij de notaris kan verschijnen én voor het verlijden van de akte een onderhandse volmacht niet volstaat (zoals bij hypotheekakten).
Snelle totstandkoming gaat gepaard met enkele onduidelijkheden
De wet is in een bewonderenswaardig tijdsbestek van 3 weken tot stand gekomen. Daarmee wordt voorzien in de acute behoefte in de samenleving aan werkbare voorzieningen in deze bijzondere tijden. Om praktische redenen is in de wet in belangrijke mate aansluiting gezocht bij bestaande wettelijke regelingen omtrent deelname aan en stemming tijdens (algemene) vergaderingen door middel van elektronische communicatiemiddelen. Ondanks de vele parallellen met bestaande wetgeving, bevat de wet – bij nadere lezing – enkele onduidelijkheden. Daarbij moet o.m. gedacht worden aan de uitleg van in de wet gehanteerde, maar niet nader gedefinieerde termen en de verhouding van de nieuwe voorzieningen tot bestaande wettelijke en/of statutaire bepalingen. Teneinde de praktijk handvatten te bieden bij de toepassing van de wet, zal begin mei in het tijdschrift 'Juridische Berichten voor het Notariaat (JBN)' een bijdrage verschijnen waarin deze onduidelijkheden en aandachtspunten nader worden besproken.
Tijdelijke werking van de wet
De wet vervalt in beginsel op 1 september 2020, maar kan – indien de omstandigheden daar (nog steeds) om vragen – telkens met maximaal twee maanden kan worden verlengd.
Dit is een Legal Update van Mariël Vrielink en Martijn van Steensel.
