UAV-gc 2025: Wijzigen van de overeenkomst

Op 14 januari 2025 zijn de UAV-gc 2025 (Uniforme Administratieve Voorwaarden voor Geïntegreerde Contractvormen 2025) gepresenteerd, de nieuwe versie van de standaard algemene voorwaarden voor geïntegreerde (bouw)contracten. In drie Legal Updates bespreken wij de belangrijke wijzigingen ten opzichte van de voorganger, de UAV-gc 2005. In deel 1 bespraken wij de wijzigingen ten aanzien van de informatieplichten. In deel 2 gingen wij in op de vernieuwede benadering van aansprakelijkheid binnen geïntegreerde bouwcontracten. In deze derde en laatste Legal Update bespreken we de veranderingen in de mogelijkheden om de opdracht te wijzigen. 

Inleiding

Bij de uitvoering van overeenkomsten onder de UAV-gc komt het (heel) veel voor dat er wijzingen op de overeenkomst moeten worden doorgevoerd. Meestal zijn de wijzigingen op initiatief van de opdrachtgever (§14 UAV-gc 2025), maar soms ook op initiatief van de opdrachtnemer (§15 UAV-gc 2025). Opdrachtnemer krijgt bij een wijziging op initiatief van opdrachtgever een vergoeding voor de kosten en eventueel termijnverlenging. Bij een wijziging op initiatief van de opdrachtnemer, blijven de gevolgen voor rekening van opdrachtnemer. 

§ 14 UAV-gc 2025: Wijzigingen door opdrachtgever

§ 14 lid 1 UAV-gc 2025 regelt welke wijzigingen opdrachtgever op mag dragen. Opdrachtgever mag wijzigingen ten opzichte van de eigen documenten opdragen (zoals de Basisovereenkomst en de Vraagspecificatie), maar ook wijzigingen ten opzichte van de aanbieding. 

Ten opzichte van de UAV-gc 2005 is de belangrijkste wijziging dat § 14 lid 3 UAV-gc 2005 is aangepast en verplaatst naar § 15 lid 6 UAV-gc 2025. § 14 lid 3 UAV-gc 2005 voorzag in een oplossing voor situaties waar een wijziging noodzakelijk was, maar opdrachtgever geen wijziging op wilde dragen. § 14 lid 3 UAV-gc 2005 luidde als volgt:

‘Elke aanpassing van Documenten, Werkzaamheden of resultaten van Werkzaamheden, noodzakelijk geworden als gevolg van een aan de Opdrachtgever krachtens de wet, de Overeenkomst of de in het verkeer geldende opvattingen toe te rekenen omstandigheid, wordt geacht een door de Opdrachtgever opgedragen Wijziging in de zin van lid 1 te zijn.’

§ 15 UAV-gc 2025: Wijzigingen door opdrachtgever

Het uitgangspunt onder de UAV-gc 2025 is dat de opdrachtnemer de overeenkomst niet mag wijzigen (§15 lid 1 UAV-gc 2025), tenzij hij een verzoek tot Wijziging heeft gedaan en dat verzoek door de opdrachtgever is geaccepteerd (§15 lid 1 UAV-gc 2025). 

Ten opzichte van de voorganger, is in de UAV-gc 2025 aan § 15 het hiervoor genoemde lid 6 toegevoegd: 

‘Indien een Wijziging als bedoeld in lid 1 noodzakelijk is als gevolg van een aan de Opdrachtgever […] toe te reken omstandigheid die realisatie van het Werk […] redelijkerwijs onmogelijk maakt en de Opdrachtnemer op grond van deze paragraaf gerechtigd is tot het uitvoeren van de die Wijziging, wordt die Wijziging geacht een door de opdrachtgever opgedragen Wijziging als bedoeld in §14 lid 1 te zijn. Het bepaalde in § 14 lid 15 is in dat geval van toepassing.’ 

Hoewel dit nieuwe lid 6 dezelfde strekking heeft als § 14 lid 3 UAV-gc 2005, zijn de vereisten zowel procedureel als inhoudelijk anders. 

Procedureel gezien moet Opdrachtnemer voorafgaand aan de uitvoering van de Wijziging, een verzoek tot Acceptatie van de wijziging indienen én moet opdrachtgever de wijziging geaccepteerd hebben. Dit vloeit voort uit de zin '…. de Opdrachtnemer op grond van deze paragraaf gerechtigd is tot het uitvoeren van de die Wijziging…'. Een Opdrachtgever mag een verzoek tot Acceptatie van een Wijziging daarbij niet weigeren als het Werk zonder uitvoering van de Wijziging redelijkerwijs onmogelijk is (§15 lid 1 UAV-gc 2025).

Inhoudelijk is de regeling anders, omdat niet iedere aanpassing van het Werk als gevolg van een aan de Opdrachtgever toe te rekenen omstandigheid, geacht wordt een door de Opdrachtgever opgedragen Wijziging te zijn. Alleen omstandigheden die het Werk redelijkerwijs onmogelijk maken, vallen onder het bereik van lid 6. 

Wat betekent dit voor de praktijk?

Het is de vraag of § 15 lid 6 UAV-gc 2025 voldoende aansluit bij de behoefte in de praktijk. § 14 lid 3 UAV-gc 2005 had als voordeel dat een noodzakelijke aanpassing als gevolg van aan Opdrachtgever toe te rekenen omstandigheden als het ware automatisch gezien werden als een door Opdrachtgever opgedragen wijziging. De discussie over de vraag of sprake was van een § 14 lid 3 UAV-gc 2005, speelde zich vaak naderhand af. Opdrachtnemer hoefde immers niet te wachten op goedkeuring. Onder de UAV-gc 2025 moet Acceptatie afgewacht worden, wat tot vertraging kan leiden. Daarnaast is het de vraag wat er gebeurt als partijen het niet eens zijn over de vraag of een omstandigheid de realisatie van het Werk redelijkerwijs onmogelijk maakt. Ook dan dreigt het risico van vertraging omdat er eerst geschiloplossing plaats moet vinden. Een opdrachtnemer die de Wijziging uit gaat voeren vooruitlopend op Acceptatie, loopt het risico met de kosten te blijven zitten omdat niet aan de vereisten van §15 lid 6 UAV-gc 2025 is voldaan. 

Een tweede nadeel is dat de drempel om aan §15 lid 6 UAV-gc 2025 hoger is dan § 14 lid 3 UAV-gc 2005. Zoals gezegd vallen onder §15 lid 6 UAV-gc 2025 alleen Wijzigingen die de realisatie van het Werk onmogelijk maken. Noodzakelijke wijzigingen zijn niet per definitie hetzelfde als Wijzigingen die realisatie van het Werk onmogelijk maken. Het komt ons niet redelijk voor de gevolgen van noodzakelijke wijzigingen als gevolg van aan Opdrachtgever toe te rekenen omstandigheden, voor rekening van Opdrachtnemer te laten komen.

Wilt u meer weten over de UAV-gc 2025? Luister dan ook naar aflevering 125 van onze tweewekelijkse podcast Licht op Legal, "De UAV GC 2025: Wat betekent de wijziging in de informatieplichten in de bouwpraktijk?" of neem contact op met één van onze specialisten.

Dit is een Legal Update van Frederike Linssen.