Het doorbreken van patstellingen binnen het stichtingbestuur
22-12-2023
In Juridisch up to Date 2023, nummer 12 (JutD 2023-0209) schreven Juliette Wareman en Sjoerd van Gils het artikel 'Het doorbreken van patstellingen binnen het stichtingbestuur'.
De statuten of aanvullende reglementen van een rechtspersoon kunnen bepalen dat besluiten van
het bestuur slechts genomen kunnen worden als een bepaald aantal bestuurders, commissarissen,
aandeelhouders of leden aanwezig is tijdens de vergadering. Dit wordt aangeduid als een quorum. Indien besluiten worden genomen in strijd met een quorum, zijn deze nietig. Binnen rechtspersonen kan een situatie ontstaan waarbij een besluit niet kan worden genomen omdat niet kan worden voldaan aan het quorum. Daarbij kan worden gedacht aan situaties waarbij een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft of geschorst is en daarom niet mag deelnemen aan de besluitvorming, terwijl zijn of haar aanwezigheid tijdens de vergadering door een quorum wordt vereist om het besluit te kunnen nemen.
Met de invoering van de Wet bestuur en toezicht Rechtspersonen zijn bestuurders van stichtingen gehouden om zich te onthouden van beraadslaging en besluitvorming als zij een tegenstrijdig belang hebben. Niet alle statuten zijn erop ingericht dat hiermee vaker de situatie kan ontstaan dat een quorum niet gehaald kan worden.
Centraal in dit artikel staat de situatie waarbij de besluitvorming binnen het bestuur van een stichting gefrustreerd wordt door een (vrijwel) onhaalbaar quorum én welke praktische oplossingen voorhanden zijn om in een dergelijke situatie toch een besluit te kunnen nemen. Voordat Juliette en Sjoerd verder ingaan op de oplossingen, staan zij eerst kort stil bij de achtergrond van het quorum en de tegenstrijdig belang regeling van de stichting.
