Vennootschapsrechtelijk (her)structureren bij B.V.'s; let op de eindejaarstermijnen!
13-09-2024
Het derde kwartaal van het jaar is in zicht en daarom is het tijd om actie te ondernemen als u nog dit jaar binnen het concern zou willen herstructureren en/of nog niet voldaan is aan de jaarrekening verplichtingen. De meerderheid van de Nederlandse vennootschappen heeft een boekjaar dat gelijkloopt aan het kalenderjaar, waardoor (voor) het einde van het jaar hét moment is om allerlei zaken te regelen. Bij liquidatie, fusie, splitsing en de jaarrekening moet rekening worden gehouden met een aantal termijnen, waardoor u uiterlijk begin oktober in actie moet komen voor een liquidatie en eind oktober voor fusie/splitsing als u dat dit jaar nog zou willen regelen. In deze Legal Update vindt u in het kort de belangrijkste stappen en termijnen die gelden voor een B.V.
Welke termijnen gelden voor de (gewone) liquidatie?
Een B.V. wordt ontbonden via een besluit van de algemene vergadering. Eén of meerdere vereffenaars moeten worden benoemd, die onder andere de rekening en verantwoording van de ontbonden rechtspersoon opstellen. Dit moet vervolgens worden neergelegd bij de Kamer van Koophandel en er dient een aankondiging in een landelijk verspreid dagblad te worden geplaatst, waarna de verzetstermijn begint te lopen. In deze periode, die twee maanden duurt, hebben de schuldeisers de mogelijkheid om bezwaar te maken tegen de liquidatie. Als schuldeisers geen bezwaar hebben gemaakt, kan de vereffenaar overgaan tot verdeling en uitkering van de eventuele aanwezige activa en kan de liquidatie worden afgerond. Het hele proces zal dus ongeveer drie maanden duren. Het is daarom belangrijk om op tijd te beginnen, want als het proces pas wordt afgerond in het volgende boekjaar, moet ook nog over het huidige boekjaar een jaarrekening worden opgesteld.[1]
Welke termijnen gelden voor de fusie en splitsing?
Het fusie-/ splitsingstraject wordt gestart met het opstellen van het voorstel tot fusie/splitsing door het bestuur, dat vervolgens wordt gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. Net zoals bij liquidatie zal er een aankondiging in een landelijk verspreid dagblad worden geplaatst, waarna de verzetstermijn begint te lopen. Schuldeisers hebben één maand de tijd om bezwaar te maken tegen de fusie/splitsing. Als geen schuldeisers in verzet zijn gekomen, kan tot fusie/splitsing worden besloten en de akte van juridische fusie/splitsing worden gepasseerd. Eén dag na het passeren van de akte is de juridische fusie/splitsing van kracht geworden en treden alle gevolgen in (de boekhoudkundige effectieve datum kan eerder in het jaar zijn gelegen, bijvoorbeeld op 1 januari). Dit betekent dat het fusie-/ splitsingstraject binnen ongeveer twee maanden doorlopen kan worden.
Welke termijnen gelden voor de jaarrekening?
In het kort geldt dat een B.V. na afloop van een boekjaar een jaarrekening moet opstellen, vaststellen en openbaar maken. Het proces begint met het opstellen van de jaarrekening door het bestuur. Dit moet binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar gebeuren. Deze periode kan worden verlengd met maximaal vijf maanden via een besluit van de algemene vergadering (als sprake is van bijzondere omstandigheden). Zodra de jaarrekening is ondertekend door het bestuur, kan worden overgegaan tot het vaststellen daarvan door de algemene vergadering. Vervolgens moet de B.V. de jaarrekening binnen 8 dagen openbaar maken door neerlegging bij de Kamer van Koophandel. Uiterlijk binnen twaalf maanden na afloop van het boekjaar moet de jaarrekening openbaar worden gemaakt.
Luister voor een uitgebreidere behandeling van dit onderwerp naar aflevering 61 van onze tweewekelijks podcast Licht op Legal. In deze aflevering worden de drie belangrijkste zaken besproken die moeten gebeuren bij het opstellen van een jaarrekening.
Dit is een Legal Update van Pauline van Hecke-Margry en Julia van Reenen (juridisch medewerker).
[1] In deze Legal Update is de turboliquidatie buiten beschouwing gelaten.
