Uitleg quorumvereiste in statuten

Indien besluiten genomen op een algemene (leden)vergadering in strijd zijn met de statuten of reglementen kan dit tot gevolg hebben dat het besluit nietig of vernietigbaar is. De statuten van een rechtspersoon kunnen bepalen dat besluiten slechts genomen kunnen worden als een bepaald deel van de stemgerechtigden aanwezig is, ook wel aangeduid als een quorumvereiste. Besluiten in strijd met een dergelijk quorumvereiste zijn nietig.

Onlangs boog de Rechtbank Den Haag zich in dit kader over een vordering van bezorgde verenigingsleden. De leden verzochten de rechtbank te verklaren dat alle besluiten van de ledenvergadering sinds 2009 nietig zijn omdat niet aan het in de statuten opgenomen quorumvereiste zou zijn voldaan. Het voorgeschreven quorum van 67% was immers niet gehaald. Er bestond discussie of het quorumvereiste alleen op besluiten genomen in een buitengewone ledenvergadering (het standpunt van de vereniging) of ook op besluiten in de gewone vergaderingen (het standpunt van de bezorgde leden) van toepassing was.

Om te kunnen oordelen diende de rechtbank de statuten uit te leggen. Terecht overweegt de rechtbank dat statuten zich in het spectrum tussen de Haviltexnorm en de CAO-norm (uitleg naar objectieve maatstaven) dichter bij de CAO-norm bevinden. Dit betekent dat bij de uitleg van de statuten van de vereniging objectieve maatstaven in beginsel centraal dienen te staan. Dit is ook logisch nu het gaat om statuten van een vereniging die zijn bedoeld voor een groot aantal personen. Deze personen moeten zich op basis van de tekst van de statuten een beeld kunnen vormen omtrent de regels die binnen de vereniging gelden.

In de statuten van de vereniging zijn onder artikel 17 "algemene ledenvergadering" voorschriften opgenomen omtrent de algemene ledenvergadering. Vervolgens zijn onder artikel 18 "buitengewone ledenvergadering" voorschriften omtrent de buitengewone ledenvergadering opgenomen. In artikel 19 van de statuten is – zonder nieuw kopje – het quorumvereiste van 67% opgenomen. Artikel 19 zelf rept enkel over ‘ledenvergaderingen’ en specificeert dit niet naar buitengewone ledenvergaderingen.

De rechtbank weegt, naast (de plaatsing van) de tekst van de statuten, nog een aantal omstandigheden mee. Zo acht de rechtbank een lezing waarin het quorum van toepassing is op alle ledenvergaderingen niet werkbaar, omdat niet waarschijnlijk is dat binnen deze vereniging van ongeveer 1000 leden bij elke algemene vergadering 670 leden aanwezig zullen zijn. Uit notulen blijkt dat doorgaans minder dan 100 leden aanwezig zijn. Daarnaast heeft de vereniging sinds haar oprichting in 1967 de quorumeis wel altijd toegepast bij buitengewone vergaderingen, terwijl zij dat niet deed bij gewone ledenvergaderingen. De rechtbank oordeelt dat het quorumvereiste niet van toepassing is op gewone ledenvergaderingen, en dat de daarin genomen besluiten derhalve niet nietig zijn. Deze uitleg acht de rechtbank op grond van de tekst van de bepalingen wellicht niet het meest voor de hand liggend, maar wel mogelijk, mede gezien de overige omstandigheden.

Dit is een Legal Update van Juliette Wareman.

Download als pdf