Op weg naar een moderne NV

Vorige maand stuurde de Minister van Rechtsbescherming een ‘Voortgangsbrief modernisering ondernemingsrecht‘ aan de Tweede Kamer. In deze brief gaf de minister onder andere een overzicht van de huidige en toekomstige modernisering van het NV-recht. Kort samengevat bespreekt de Minister het volgende:

1. 1. Implementatie richtlijn aandeelhoudersbetrokkenheid

2. Op 16 oktober 2018 is het wetsvoorstel ter implementatie van de Europese Richtlijn ter bevordering van aandeelhoudersbetrokkenheid bij de Tweede Kamer ingediend. Centraal hierin staan de aanvullende voorschriften omtrent de inhoud van het bezoldigingsbeleid voor bestuurders en commissarissen (het beleid dient bijvoorbeeld een toelichting te bevatten op welke wijze het bijdraagt aan de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en duurzaamheid van de vennootschap) en een regeling voor de openbaarmaking van bepaalde transacties van de vennootschap met verbonden partijen. De richtlijn moet uiterlijk 10 juni 2019 zijn omgezet.
3.  

4. 2. Wetsvoorstel Wet omzetting aandelen aan toonder

5. Het wetsvoorstel Wet omzetting aandelen aan toonder, waarmee misbruik, belastingontduiking en witwassen moeten worden voorkomen, is op 9 april 2018 bij de Tweede Kamer ingediend. Fysieke toonderstukken die aandeelhouders zelf houden worden afgeschaft. Wanneer de vennootschap deze niet voor 1 januari 2020 heeft omgezet in aandelen op naam, komen de aandelen aan toonder van rechtswege op naam te luiden.
6.  

7. 3. Voorontwerp bedenktijd beursvennootschappen

8. Tot 7 februari 2019 loopt de internetconsultatie over het voorontwerp tot wijziging van Boek 2 BW in verband met een bedenktijd voor beursvennootschappen in geval van een dreigend ontslag van bestuurders of commissarissen als gevolg van het niet ingaan op ideeën van aandeelhouders met betrekking tot de strategie of bij een dreigende (vijandige) overname.
9.  

10. 4. Andere beschermingsmaatregelen

11. Naast de hierboven genoemde wettelijke bedenktijd zijn andere beschermingsinstrumenten aan de orde gesteld. Zo kent Frankrijk een dubbel stemrecht toe aan aandeelhouders van beursvennootschappen die hun aandelen langer dan 2 jaar houden en is in België en Luxemburg het onder bepaalde voorwaarden toegestaan aandelen uit te geven met fractiewaarde beneden pari. Dit tweede voorbeeld wil de Minister nader onderzoeken met het oog op de verdere modernisering van het NV-recht.
12.  

13. 5. Bezoldiging bestuurders

14. Het kabinet wil de mogelijkheid tot aanpassing en terugvordering van bezoldiging van bestuurders uitbreiden. Het huidige artikel 2:135 lid 8 BW regelt dat een bonus kan worden teruggevorderd als sprake is van onjuiste informatie of fraude. Hieraan kan, in lijn met lid 6, de zinssnede “of indien het behoud van de uitkering van de bonus naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn” worden toegevoegd. Daarnaast wordt gekeken naar een nieuwe afroomregeling ter vervanging van het vervallen lid 7.

De Minister is voornemens een stakeholdersbijeenkomst te organiseren om te peilen in hoeverre er behoefte bestaat aan de hierboven beschreven aandelen zonder nominale waarde (onder 4) en wijzigingen van de bezoldiging van bestuurders (onder 5).

Dit is een Legal update van Martijn van Steensel en Roos Janssen.

Download als pdf