Digitale algemene vergadering vanaf 2027 wettelijk geregeld: Wat betekent dit voor rechtspersonen?
22-09-2026
Recent is bij koninklijk besluit bepaald dat de Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen (de Wet) met ingang van 1 januari 2027 in werking treedt.
Wat zijn de belangrijkste wijzigingen?
De Wet wijzigt Boek 2 en Boek 5 van het Burgerlijk Wetboek en enkele andere wetten om (i) een volledig digitale algemene vergadering mogelijk te maken, (ii) nadere waarborgen te bieden aan stem- en vergadergerechtigden die langs elektronische weg deelnemen en (iii) de regels voor digitale oproeping te moderniseren.
Wanneer mag een algemene vergadering volledig digitaal plaatsvinden?
Naast de bestaande fysieke en hybride algemene vergadering kunnen N.V.'s, B.V.'s, verenigingen, VvE's, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen straks kiezen voor een volledig digitale algemene vergadering. De regeling is facultatief. Voor N.V.'s, B.V.'s, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen is daarvoor een statutaire grondslag – en dus eventueel een statutenwijziging – vereist; voor verenigingen volstaat een machtiging van de algemene vergadering aan het bestuur. Bij VvE's kan degene die bevoegd is tot bijeenroeping van de VvE dit zelfstandig bepalen, zonder dat daarvoor een machtiging van de VvE nodig is.
Aan welke voorwaarden moet een digitale vergadering voldoen?
Voor zowel de volledig digitale als de hybride vergadering gelden aangescherpte voorwaarden: de deelnemer moet via het elektronisch communicatiemiddel kunnen worden geïdentificeerd, rechtstreeks het stemrecht kunnen uitoefenen en via een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel rechtstreeks kunnen kennisnemen van en deelnemen aan de beraadslaging. De oproeping moet de procedure hiervoor vermelden.
Welke regels gelden voor beursvennootschappen?
Voor beursvennootschappen geldt een striktere regeling: voor wat betreft de vergadering waarin de jaarrekening wordt vastgesteld, kunnen zij in de statuten alleen bepalen dat zo'n vergadering ook – en dus niet uitsluitend – langs elektronische weg toegankelijk is. Alleen in uitzonderlijke omstandigheden, waarbij de continuïteit van de besluitvorming of de veiligheid en gezondheid van de vergadergerechtigden ernstig in gevaar komt, kan het bestuur ook voor deze vergadering eenmalig tot een uitsluitend digitale bijeenkomst besluiten.
Moeten bestaande statuten worden aangepast?
Voor de overgangsperiode geldt:
Een oproeping die al is gedaan vóór inwerkingtreding blijft beheerst door het oude recht
Besluiten uit een volledig digitale vergadering die tussen 1 februari 2023 en de inwerkingtreding is gehouden overeenkomstig de toenmalige Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid, kunnen onder voorwaarden alsnog worden bekrachtigd
Bestaande statutaire verwijzingen naar vervallen wetsartikelen gelden voortaan voor de nieuwe bepalingen, en
Rechtspersonen mogen tot een jaar na inwerkingtreding nog vergaderen volgens het oude recht en de oude statuten
Wil je er zeker van zijn dat de statuten van jouw N.V., B.V., coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij voorzien in de mogelijkheid om volledig digitaal te vergaderen, laat ze dan door ons nakijken en indien nodig wijzigen.
