De maatschappelijke B.V.

Ondernemingen met een maatschappelijke missie kunnen bij het kiezen van hun rechtsvorm mogelijk voor een lastige keuze komen te staan. Deze ondernemingen verrichten teveel commerciële activiteit om hun onderneming in de vorm van een stichting te gieten. Hierdoor is het lastiger om de winsten uit te keren. Daarentegen wordt een B.V. vaak gezien als een 'slechts' commerciële organisatie. Dit past weer niet bij het imago dat dergelijke ondernemingen willen uitstralen. De oplossing: een aparte juridische erkenning voor maatschappelijke ondernemers.

Na jaren van stilstand lijkt de Maatschappelijke B.V. (BVm) eindelijk weer wat tractie te krijgen. Staatssecretaris Keijzer van Economische Zaken en Klimaat heeft dit project onlangs weer op de rails gezet door een brief aan te Tweede Kamer te sturen waarin de introductie van de zogenoemde maatschappelijke B.V. wordt aangekondigd.

Met maatschappelijk ondernemingen wordt gedoeld op ondernemingen met een maatschappelijke missie waarbij het ondernemen een middel is om de maatschappelijke missie te realiseren. Voorbeelden hiervan in Nederland zijn: Fairphone (een Nederlandse onderneming die het doel heeft om een zo eerlijk mogelijk mobiele telefoon te produceren) en Instock (een restaurant dat ongebruikt eten in de gerechten gebruikt). Met de maatschappelijke B.V. wil het kabinet dergelijke maatschappelijk ondernemingen beter op de kaart krijgen en faciliteren.

De inhoud van de regeling is vooralsnog onduidelijk en behoeft nadere uitwerking. Het is de bedoeling dat later dit jaar nog een wetsvoorstel zal volgen. Het doel van dit wetsvoorstel zal zijn het “Stimuleren van (h)erkenning van sociale ondernemingen”, aldus Keijzer. In beoogde regeling zal worden geregeld:

• een set van voorschriften waaraan de inrichting van de ondernemingen en de statuten moeten voldoen;
• één of meer bepalingen die zien op het kunnen voeren van de aanduiding ‘maatschappelijke BV’;
• een of meer bepalingen die zien op de registratie van de maatschappelijke BV in het Handelsregister.

Naast het in het leven roepen van een nieuwe juridische vorm, zal volgens Keijzer ook de dienstverlening door de overheid aan maatschappelijke ondernemers verbeterd moeten worden.

Het is de bedoeling dat maatschappelijke ondernemers begeleid gaan worden met vragen over wet- en regelgeving. Hiervoor wordt een werkgroep ‘maatschappelijk ondernemerschap’ ingesteld. Het doel van deze werkgroep is de kennisdeling en netwerkvorming tussen overheden te versterken op het gebied van maatschappelijk ondernemerschap.

Daarnaast geeft Staatssecretaris Keijzer in haar brief aan dat het kabinet het belangrijk vindt dat de overheid zelf ook maatschappelijke ondernemingen betrekt in haar inkoop- en aanbestedingsbeleid. Er zal daarom worden onderzocht hoe meer aandacht uit kan gaan naar maatschappelijke ondernemingen en voorbehouden opdrachten (opdrachten die alleen mogen worden aanbesteed aan sociale werkplaatsen en integratiebedrijven).

De afgelopen jaren zijn er al verschillende rapporten uitgebracht over de sociale ondernemingen en is er veelvuldig gesproken over de wens om een nieuwe rechtsvorm (of een registratiesysteem voor maatschappelijke ondernemingen) in het leven te roepen. Of de brief van Staatssecretaris Keijzer daadwerkelijk tot de komst van de Maatschappelijke B.V. gaat leiden, valt nog te bezien. De komende tijd zal gebruikt worden om een wettelijke regeling te ontwerpen. Het kabinet streeft ernaar om de Tweede Kamer nog voor het einde van dit jaar te informeren over deze regeling.

Dit is een Legal Update van het team Corporate / M&A.

Download als pdf