Aandelen, stenen en trends

2016 was in vastgoedland een veelbewogen jaar. Zo raakte de woninghuurmarkt oververhit, stegen de koopprijzen voor woningen tot een hoogtepunt en grepen vastgoedbeleggers de kans met beide handen aan om voor een recordbedrag in Nederlands vastgoed (voornamelijk kantoorruimten) te investeren, aldus NU.nl op 10 januari. In 2017 wordt wederom een hoog beleggingsvolume verwacht.

Investeren in vastgoed kan op meerdere manieren, waaronder investeren in stenen of in aandelen. In het eerste geval wordt het vastgoed verkocht; in het tweede geval een onderneming. De praktijk laat zien dat beleggers steeds vaker voor een aandelentransactie kiezen. Maar wat zijn eigenlijk de voor- en nadelen en de verschillen?

Het (ver)kopen van uitsluitend stenen heeft onder meer als voordeel dat de koper duidelijk weet wat hij koopt en dat het relatief eenvoudig te financieren is. Bovendien is het transactieproces overzichtelijk: in de meeste gevallen begint het proces met een Letter of Intent, waarna een Due Diligence onderzoek volgt en tot slot over een (concept) koopovereenkomst wordt onderhandeld. Dit proces ziet er bij een aandelentransactie anders uit omdat er in dat geval meer uitgebreid wordt onderhandeld en de gemaakte afspraken in een Share Purchase Agreement worden neergelegd. De koopprijs van vastgoed wordt uiteraard anders gewaardeerd dan de koopprijs van een onderneming. Fiscaal gezien is oplettendheid geboden omdat zaken als BTW/overdrachtsbelasting en vennootschapsbelasting (denk ook aan de deelnemingsvrijstellingen) aandacht behoeven; een slimme keus ten aanzien van deze aspecten kan de (ver)koper geld opleveren of schelen.

De huidige transactiemarkt is in toenemende mate een verkopersmarkt. Zo kiezen verkopers steeds vaker voor een biedingsproces waarbij de verkoper zijn onderneming gelijktijdig aan meerdere kandidaat-kopers aanbiedt (een zogenaamde “Controlled Auction”), met als doel om een zo hoog mogelijke opbrengst te genereren. En als er alleen stenen worden verkocht bestaat de trend om – in geval van commerciële transacties – ‘as is where is’ te leveren. Dat betekent, kort gezegd, dat het vastgoed wordt geleverd in de staat waarin het zich op de leveringsdatum bevindt. Nieuw gebouwd vastgoed wordt vaak ‘turn-key’ verkocht, wat inhoudt dat een gebouw geheel gebruiksklaar aan de koper wordt opgeleverd. 

Omdat bij een vastgoed- en aandelentransactie veel aspecten van belang zijn is het onmogelijk om alle voor- en nadelen en verschillen hier te benoemen. Duidelijk is evenwel dat de voorgenomen dealstructuur van tevoren goed moet worden onderzocht en in de onderhandelingen moet worden meegenomen. Bovendien dienen de (concept) koopovereenkomsten en de daarin opgenomen afspraken nauwkeurig te worden bestudeerd. Een goede adviseur is daarom geen overbodige luxe. In geval van vragen kunt u uiteraard contact opnemen.

Dit is een Legal Update van de praktijkgroep Commercieel Vastgoed.

Download als pdf