Op 14 maart 2023 heeft de Eerste Kamer het wetsvoorstel Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie aangenomen. Dit betekent dat de wet binnenkort in werking zal treden. De wet transparantie turboliquidatie kent een tijdelijk karakter en wordt in principe voor een periode van twee jaar ingevoerd, met de mogelijkheid tot verlenging.
Aanleiding voor het wetsvoorstel
Een turboliquidatie is een snelle en eenvoudige manier om een rechtspersoon, waaronder bijvoorbeeld een besloten vennootschap, te ontbinden. Deze wijze van liquideren kan plaatsvinden wanneer de vennootschap geen baten meer heeft, maar er nog wel schulden bestaan. Veel gehoorde kritiek is dan ook dat een turboliquidatie hierdoor ruimte biedt voor misbruik. Een fraudeur hoeft er immers slechts voor te zorgen dat de vennootschap niet over baten beschikt, en kan dan eenvoudig ontbinden zonder verantwoording af te leggen. Schuldeisers blijven hierdoor met lege handen achter.
De Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie
De wet beoogt de transparantie bij turboliquidatie te vergroten, waarmee wordt geprobeerd om misbruik bij beëindiging van vennootschappen via turboliquidatie te voorkomen. De wet introduceert hiertoe verschillende maatregelen.
Deponerings- en verantwoordingsverplichting
Allereerst wordt het (voormalig) bestuur verplicht om binnen veertien dagen na ontbinding een aantal (financiële) stukken te deponeren bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Het gaat onder meer om de deponering van de volgende stukken:
Een balans en een staat van baten en lasten over het boekjaar van ontbinding
Een schriftelijke opgave van redenen voor het ontbreken van baten en, indien van toepassing, de redenen voor het onbetaald laten van schuldeisers
Een slotuitdelingslijst indien voorafgaand aan de ontbinding activa te gelde zijn gemaakt en de opbrengsten zijn verdeeld, en
De jaarrekeningen over de boekjaren voorafgaand aan de ontbinding indien daarvoor een wettelijke plicht tot openbaarmaking bestaat (indien van toepassing inclusief een accountantsverklaring).
Na deponering dient het (voormalig) bestuur schriftelijk mededeling te doen aan de schuldeisers. Niet-nakoming van bovengenoemde verplichtingen wordt strafbaar gesteld in de Wet op de economische delicten.
Bestuursverbod
Daarnaast kan de rechtbank op verzoek van het Openbaar Ministerie een bestuursverbod opleggen aan het (voormalig) bestuur. Het opleggen van een dergelijk bestuursverbod is mogelijk indien de bestuurder:
Niet heeft voldaan aan de hierboven genoemde deponeringsverplichtingen
In aanloop naar de ontbinding doelbewust een of meer schuldeisers aanmerkelijk heeft benadeeld, of
Herhaaldelijk betrokken is geweest bij een faillissement of bij een ontbinding zonder baten en hem daarvan een persoonlijk verwijt treft.
Tot slot
Voor bestuurders die bedrijfsbeëindiging overwegen, zullen dus binnenkort nieuwe verplichtingen gaan gelden. Overweegt u uw onderneming te beëindigen en te liquideren? Onze advocaten van het team Herstructurering & Insolventie adviseren u graag hierover.
Meer weten over dit onderwerp? Neem dan contact op met een van onze specialisten.
