Stuiting van verjaring van een vordering op een VOF en haar vennoten

27-07-2020

Op 17 juli 2020 heeft de Hoge Raad een arrest gewezen met betrekking tot het stuitingsvraagstuk bij een vennootschap onder firma ('VOF') en haar vennoten. In deze procedure vorderde de eisende partij schadevergoeding van een voormalig vennoot van een VOF door een onjuist afgegeven advies. De Hoge Raad boog zich over de vraag of deze vordering tot schadevergoeding was verjaard en in hoeverre een stuitingsverklaring aan de vennoten individueel dient te worden verstrekt.

Ter verduidelijking; normaliter verjaart een vordering tot schadevergoeding op grond van art. 3:310 lid 1 BW na vijf jaar. Indien de schuldeiser via een schriftelijke kennisgeving binnen die vijf jaar aan de schuldenaar laat weten zijn recht tot vergoeding van de schade voor te behouden, begint de verjaringstermijn van vijf jaar opnieuw te lopen. Of de vordering in deze specifieke zaak was verjaard, hing af van de vraag of de door de eiser gestuurde aansprakelijkheidstelling moest worden gezien als een stuitingsverklaring die slechts was gericht jegens de VOF, of ook jegens haar vennoten.

De eisende partij heeft destijds de brief gericht aan de VOF, t.a.v. de directie. Volgens de rechtbank in eerste aanleg en het hof in hoger beroep kon de voormalig vennoot hieruit niet afleiden dat eiser tevens hem persoonlijk aansprakelijk stelde. Om die reden was het oordeel in deze beide instanties dat de stuitingsverklaring niet ook tevens was gericht tot de voormalig vennoten van de VOF, waardoor de vordering is verjaard.

De Hoge Raad verduidelijkt allereerst dat een schuldeiser van een VOF jegens iedere vennoot twee samenlopende vorderingsrechten heeft: één jegens de gezamenlijke vennoten dat verhaalbaar is op het afgescheiden vermogen van de VOF en één jegens de vennoot persoonlijk, dat verhaalbaar is op het privévermogen van deze vennoot. Op basis hiervan oordeelt de Hoge Raad vervolgens dat een stuitingsverklaring als bedoeld in art. 3:317 BW, gericht aan een VOF, ook geldt voor de individuele vennoten. Een verklaring jegens de VOF die de VOF bereikt – doordat die verklaring wordt ontvangen op het kantoor van de vennootschap, of door één van de vertegenwoordigingsbevoegde vennoten –, wordt geacht ieder van de vennoten te hebben bereikt.

Voorts overweegt de Hoge Raad dat er geen redenen zijn om aan te nemen dat een schuldeiser van een VOF die een stuitingsverklaring aan de VOF richt, niet ook zijn daarmee samenlopende vorderingen op de individuele vennoten zou willen handhaven.

Tot slot stelt de Hoge Raad dat bijzondere omstandigheden een andere uitleg van een (stuitings)verklaring jegens een VOF kunnen meebrengen. Bijvoorbeeld in het geval dat de vordering waarop de stuitingsverklaring ziet, is beperkt tot slechts de gezamenlijke of individuele vennoten.

Dit is een Legal Update van Sjoerd van Gils en Jelle Bruinsma (juridisch medewerker Corporate / M&A).

Download in pdf

Specialist(en)