Pandrecht op onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken is rechtsgeldig

Op 3 juni 2016 is het langverwachte arrest van de Hoge Raad in de zaak Rabobank/Reuser gepubliceerd. Deze zaak draait om een teeltsysteem dat door een kwekerij is aangeschaft voor de prijs van € 600.000,-. De verkoop vond plaats onder eigendomsvoorbehoud, hetgeen betekent dat de leverancier eigenaar blijft totdat de gehele koopprijs is betaald. Op het moment dat de kwekerij in staat van faillissement werd verklaard was een klein deel van de koopprijs nog onbetaald gebleven. De bank die de kwekerij financierde voldeed vervolgens de resterende koopsom aan de leverancier, zodat de kwekerij alsnog eigenaar werd van het teeltsysteem. De bank had in de financieringsovereenkomst een pandrecht bedongen op de inventaris van de kwekerij zodat zij zich verhaalde op de volledige opbrengst. De curator van de kwekerij maakte echter aanspraak op de overwaarde van het teeltsysteem omdat de bank volgens hem niet beschikte over een geldig pandrecht.

Om te beslissen over dit geschil moest het recht dat de koper van onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken heeft goederenrechtelijk geduid worden. De rechtbank en het gerechtshof oordeelden dat de wet niet voorziet in de mogelijkheid om een eigendomsrecht te splitsen tussen twee partijen.
De verkoper blijft volledig eigenaar en de koper ontvangt slechts een toekomstige zaak. De koper kan bij voorbaat een pandrecht vestigen op deze toekomstige zaak maar dit pandrecht verkrijgt pas werking nadat de pandgever het volledige eigendomsrecht heeft verkregen. Als de pandgever failliet wordt verklaard voordat de eigendom is overgegaan, komt het pandrecht niet tot stand. Een failliete partij is immers niet meer beschikkingsbevoegd (art. 23 Fw). De uitkomst van deze benadering was dat de bank van de kwekerij geen pandrecht had op het teeltsysteem zodat de opbrengst in de boedel viel.

De Hoge Raad kiest echter voor een andere benadering. In het arrest wordt overwogen dat een koper van onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken een eigendomsrecht onder opschortende voorwaarde verkrijgt. Dit voorwaardelijke eigendomsrecht is vatbaar voor overdracht of bezwaring met een beperkt recht zoals een pandrecht. Een dergelijk pandrecht wordt niet geraakt door een eventueel later intredend faillissement van de pandgever omdat voldoening van de restantvordering tot gevolg heeft dat de zaak van rechtswege in de boedel valt. De bank verkrijgt dan een pandrecht op het volledige eigendomsrecht. Voor de bank van de kwekerij betekent dit dat zij een geldig pandrecht heeft gekregen op het teeltsysteem en dat de curator alsnog achter het net vist.

Dit oordeel van de Hoge Raad is van groot belang voor de rechtspraktijk. In de juridische literatuur is namelijk al lange tijd gediscussieerd of een koper een onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaak kan bezwaren met een beperkt recht. Nu duidelijk is geworden dat dit mogelijk is, kan dit positieve gevolgen hebben voor bedrijven met een hoge voorraadpositie. Banken zullen wellicht eerder geneigd zijn om deze bedrijven te financieren nu zij weten dat een pandrecht op onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken in rechte standhoudt.

Dit is een Legal Update van team Herstructurering & Insolventie.