Informatieverschaffing aan aandeelhouders

Het bestuur van een naamloze vennootschap (N.V.) of besloten vennootschap (B.V.) draagt zorg voor het dagelijkse beleid en de lange termijnstrategie van de vennootschap. Aandeelhouders zijn kapitaalverschaffers van de vennootschap en profiteren van eventuele winsten. De bestuurders doen hun werk dus mede in het belang van de aandeelhouders. Aandeelhouders hebben een aantal rechten waarmee zij invloed kunnen uitoefenen op het bestuur. Zo hebben aandeelhouders in beginsel het recht om bestuurders te benoemen en te ontslaan, tenzij er sprake is van een structuurregime. Om deze rechten effectief uit te oefenen, is toegang tot informatie over de vennootschap essentieel. In deze Legal Update worden de juridische mogelijkheden voor aandeelhouders om informatie van het bestuur te verkrijgen en de grenzen die daarbij gelden uiteengezet. 

Informatievoorziening tijdens de algemene vergadering

De primaire mogelijkheid voor aandeelhouders om informatie te verkrijgen, is tijdens de algemene vergadering. Op grond van artikel 2:107 lid 2 BW (voor de N.V.) en artikel 2:217 lid 2 BW (voor de B.V.) is het bestuur verplicht om tijdens de algemene vergadering alle verlangde inlichtingen te verstrekken, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Een zwaarwichtig belang van de vennootschap kan bijvoorbeeld bestaan uit het niet willen prijsgeven van bedrijfsgeheimen of concurrentiegevoelige gegevens. Het recht op inlichtingen strekt zich uit tot alle aangelegenheden die de vennootschap of de onderneming raken en is niet beperkt tot de geagendeerde onderwerpen.

Informatievoorziening buiten de algemene vergadering

Buiten de algemene vergadering bestaat geen expliciet wettelijk recht van aandeelhouders op informatieverschaffing door het bestuur. Toch kan het bestuur in uitzonderlijke gevallen verplicht zijn om informatie aan de aandeelhouders te verstrekken op grond van artikel 2:8 BW, dat bepaalt dat vennootschapsorganen zich jegens elkaar naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid moeten gedragen. Om met een beroep op deze grondslag informatie te verkrijgen buiten vergadering, moeten aandeelhouders kunnen aantonen dat zij een gerechtvaardigd belang hebben bij de informatie dat zwaarder weegt dan eventuele belangen van de vennootschap bij het niet verstrekken van de informatie. Daarbij kan ook weer gedacht worden aan het beschermen van concurrentiegevoelige informatie. Ook mag het verstrekken van de informatie geen disproportionele (tijds)belasting vormen voor het bestuur.

Acties tegen gebrekkige informatievoorziening

Als aandeelhouders onvoldoende worden geïnformeerd, beschikken zij over verschillende juridische middelen om alsnog duidelijkheid te krijgen. Zo kunnen zij een enquêteprocedure starten bij de Ondernemingskamer, in kort geding bij de rechtbank afgifte van informatie vorderen, inzage verlangen in specifieke documenten en een voorlopig getuigenverhoor verzoeken. Indien besluiten zijn genomen op basis van onvolledige of onjuiste informatie, kunnen aandeelhouders bovendien vernietiging van die besluiten vorderen op grond van artikel 2:15 BW. Dit kan zowel bij de rechtbank als bij de Ondernemingskamer in een enquêteprocedure (artikel 2:356 sub a BW). Daarnaast kunnen zij via de algemene vergadering ingrijpen in het bestuur. 

Het niet of onvoldoende verstrekken van informatie kan worden aangemerkt als een onrechtmatige daad. Als aandeelhouders als gevolg van de gebrekkige informatieverstrekking schade lijden, kunnen zij daarvoor achteraf bestuurders aansprakelijk stellen. Deze mogelijke aansprakelijkheid kan voor bestuurders een prikkel zijn om aan hun informatieverplichtingen te voldoen.  

Conclusie

Informatieverschaffing door het bestuur is essentieel voor aandeelhouders om hun invloed binnen een vennootschap effectief te kunnen uitoefenen. De wet biedt verschillende mogelijkheden om informatie van het bestuur te verkrijgen, variërend van het recht op inlichtingen tijdens de algemene vergadering tot uitzonderlijke situaties waarin redelijkheid en billijkheid of een enquêteprocedure aan de orde kunnen zijn. 

Meer weten over dit onderwerp? Neem dan contact op met een van onze specialisten.