Good leaver, bad deal: Het belang van 'goede' afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst

Op 15 januari 2025 heeft de Rechtbank Amsterdam een interessante uitspraak gedaan over de waardebepaling van aandelen in een zogenaamde 'good leaver'-situatie. In deze Legal Update gaan Romy Cnossen en Mariëlle Deppe in op deze uitspraak.

Good leavers en bad leavers

Aandeelhoudersovereenkomsten bevatten veelal een aanbiedingsverplichting, op grond waarvan een aandeelhouder onder omstandigheden verplicht is zijn aandelen aan de vennootschap of medeaandeelhouders aan te bieden. In dat kader wordt doorgaans onderscheid gemaakt tussen ‘good leavers’ en ‘bad leavers’. Good leavers zijn aandeelhouders die uittreden wegens niet-verwijtbare omstandigheden, zoals overlijden of vrijwillig ontslag, en hebben in de regel recht op een marktconforme prijs voor hun aandelen. Bad leavers daarentegen treden uit wegens verwijtbare omstandigheden, zoals fraude of bedrog, en ontvangen doorgaans een prijs gelijk aan de (lagere) nominale waarde van de aandelen. In de onderhavige zaak oordeelt de rechtbank dat ook de good leaver slechts recht heeft op de nominale waarde. 

Feiten en geschil

In deze zaak zijn de aandeelhouders ook bestuurders van de vennootschap. Na beëindiging van de managementovereenkomst met één van hen is deze op grond van de aanbiedingsverplichting uit artikel 8 lid 3 van de aandeelhoudersovereenkomst gehouden zijn aandelen aan te bieden. Artikel 9 van de aandeelhoudersovereenkomst bepaalt dat in alle gevallen als genoemd in artikel 8 lid 3 – waaronder begrepen de beëindiging van een managementovereenkomst – de prijs van de aandelen wordt bepaald aan de hand van de nominale waarde.

Tussen partijen ontstaat een geschil over de vraag welke prijs voor de aandelen van de oud-bestuurder moet worden betaald. De overige aandeelhouders menen dat uit artikel 9 volgt dat de oud-bestuurder zijn aandelen moet overdragen tegen de nominale waarde. De oud-bestuurder zelf meent dat hij recht heeft op de werkelijke waarde, omdat het de bedoeling van partijen was om een afwijkende regeling overeen te komen voor een vertrek als good leaver. 

Oordeel rechtbank

De rechtbank oordeelt dat onder 'alle gevallen' ook een 'good leaver'-situatie valt. In artikel 8 lid 3 is immers in alle mogelijke beëindigingsscenario's voorzien. Daarnaast luidt de kop van artikel 9 ''waardebepaling bij good leave en bad leave'', waaruit volgt dat de daarin omschreven waardebepaling op beide situaties van toepassing is. Bovendien bevat de overeenkomst geen definitie van het begrip 'good leaver' en kan daaruit worden afgeleid dat partijen niet bedoeld hebben een afwijkende prijsbepaling af te spreken. 

Verder oordeelt de rechtbank dat het gegeven dat in veel statuten en aandeelhoudersovereenkomsten afwijkende bepalingen ten gunste van good leavers zijn opgenomen, onvoldoende is om te concluderen dat partijen een fout hebben gemaakt of zijn vergeten om een afwijkende prijsbepaling voor de 'good leaver'-situatie op te nemen. Hierbij weegt voor de rechtbank mee dat het zakelijke partijen betreft, waarvan moet worden aangenomen dat zij bekend zijn met de inhoud van het stuk. Dat de oud-bestuurder ervoor gekozen heeft zich bij het sluiten van de aandeelhoudersovereenkomst niet te laten bijstaan door een adviseur komt voor zijn rekening en doet daaraan niet af.

Wees nauwkeurig en zorgvuldig

Dat bepaalde bepalingen vaak voorkomen, betekent niet dat deze als vanzelfsprekend mogen worden beschouwd. Deze uitspraak benadrukt dan ook het belang van nauwkeurig en zorgvuldig geformuleerde bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst om interpretatiegeschillen te voorkomen.

Heeft u vragen over het vastleggen van afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst? Neem contact op met één van onze specialisten van het team Corporate / M&A.

Dit is een Legal Update van Romy Cnossen en Mariëlle Deppe.