Geen eilandjes in de bestuurskamer: het collegialiteitsbeginsel uitgelegd

Een duidelijke taakverdeling binnen het bestuur is in de praktijk vaak onmisbaar. De CEO houdt zich bezig met de strategie, de CFO met de financiën en de COO met de operationele bedrijfsvoering. Dit betekent echter niet dat iedere bestuurder ook alleen verantwoordelijk is voor zijn eigen portefeuille. Het Nederlandse vennootschapsrecht gaat namelijk uit van het collegialiteitsbeginsel. De recente Centric-zaak (ECLI:NL:GHAMS:2025:3290) laat zien hoe actueel dit beginsel is. In deze Legal Update leggen wij uit wat dat inhoudt en waarom het voor iedere bestuurder van belang is.

Samen verantwoordelijk

Het collegialiteitsbeginsel houdt in dat bestuurders van een rechtspersoon gehouden zijn om gezamenlijk te besturen. Artikel 2:9 BW bepaalt dat alle bestuurders collectief verantwoordelijk zijn voor het gevoerde beleid en hoofdelijk aansprakelijk voor onbehoorlijk bestuur. Gaat één bestuurder de fout in, dan wordt die fout in beginsel aan het gehele bestuur toegerekend. De gedachte daarachter is dat de hoofdlijnen van het bestuursbeleid altijd moeten berusten op beslissingen van het voltallige bestuur.

We hebben toch een taakverdeling?

Een taakverdeling is vaak noodzakelijk om een onderneming efficiënt aan te sturen. Artikel 2:9 BW staat hier ook niet aan in de weg. Die taakverdeling doet echter niet af aan de collectieve verantwoordelijkheid. Het algemene beleid en het financiële beleid behoren altijd tot de kerntaken van het voltallige bestuur. In de Landis-uitspraak (ECLI:NL:RBMNE:2013:CA3225) oordeelde de rechtbank dat zelfs een bestuurder zonder financiële achtergrond zich moet verdiepen in bedrijfseconomische basisprincipes die voor de onderneming relevant zijn. Een bestuurder kan zich dus niet verschuilen achter de expertise van een medebestuurder.

Doorvragen en ingrijpen

Het collegialiteitsbeginsel rust op twee pijlers: gezamenlijke besluitvorming en bestuurlijk toezicht. Iedere bestuurder moet niet alleen meebeslissen over het beleid, maar ook actief toezicht houden op zijn medebestuurders. Dat betekent: informatie opvragen, rapportages kritisch beoordelen en waar nodig ingrijpen. Signaleert een bestuurder dat een collega zijn taken niet goed vervult en dreigt daardoor onbehoorlijk bestuur, dan behoort hij actie ondernemen. Doet hij dat niet, dan kan hij zich niet vrijpleiten.

Wat betekent dit in de praktijk?

Een taakverdeling ontslaat bestuurders niet van hun verantwoordelijkheid voor het geheel. Blijf daarom regelmatig geïnformeerd over ontwikkelingen binnen andere portefeuilles, stel kritische vragen en grijp in wanneer dat nodig is. Een zorgvuldig vastgelegde taakverdeling kan wel bescherming bieden als zich problemen voordoen buiten de eigen portefeuille en deze niet raken aan het algemene of financiële beleid. Zorg er daarom voor dat de taakverdeling helder is beschreven en formeel is vastgelegd. Is een situatie toch onhoudbaar en kan onbehoorlijk bestuur niet worden voorkomen, dan kan aftreden de enige optie zijn.

Meer weten over dit onderwerp? Neem dan gerust contact op met één van onze specialisten.