Decharge: geen onbeperkte vrijwaring voor bestuurders en commissarissen
10-10-2025
Het verlenen van decharge is bij veel vennootschappen een jaarlijks terugkerend agendapunt bij de algemene vergadering van aandeelhouders. Dit besluit is van groot belang voor bestuurders en commissarissen, omdat het hen gedeeltelijk beschermt tegen interne aansprakelijkheid. Decharge kent echter beperkingen.
Wat houdt decharge in?
Decharge houdt in dat bestuurders worden vrijgesteld van aansprakelijkheid ten opzichte van de vennootschap (de zogenaamde interne aansprakelijkheid) voor het gevoerde beleid en commissarissen voor het uitgeoefende toezicht. Dit besluit wordt genomen door de algemene vergadering en beperkt zich tot de interne verhouding tussen de vennootschap en haar bestuurders/commissarissen. De vennootschap doet daarmee afstand van haar recht om hen aansprakelijk te stellen voor handelingen die onder het besluit vallen.
Decharge heeft geen invloed op externe aansprakelijkheid. Bestuurders kunnen dus nog steeds door derden worden aangesproken. Daaronder valt ook de curator in het geval van een faillissement. Daarnaast behoudt een individuele aandeelhouder het recht om een bestuurder aansprakelijk te stellen als sprake is van onrechtmatig handelen jegens die aandeelhouder.
Wat is de reikwijdte van het dechargebesluit?
Een verleende decharge geldt alleen voor feiten en omstandigheden die de algemene vergadering bekend waren. Veelal zal het gaan om informatie die blijkt uit de jaarrekening of uit overige stukken die op voorhand of tijdens de vergadering zijn verstrekt. Het besluit heeft dus geen onbeperkte werking. Decharge strekt zich bovendien niet uit tot informatie waarover een individuele aandeelhouder beschikt uit anderen hoofde dan zijn aandeelhouderschap.
Waar moet bij een decharge rekening mee worden gehouden?
Decharge moet expliciet als agendapunt worden opgenomen tijdens de algemene vergadering. Alleen in geval van vereenvoudigde vaststelling van de jaarrekening van een besloten vennootschap, waarbij alle aandeelhouders tevens bestuurders zijn, geldt de vaststelling meteen als decharge. In andere gevallen geldt dat voor bestuurders en commissarissen afzonderlijk decharge moet worden verleend. Als sprake is van meerdere bestuurders of commissarissen, dan kan de algemene vergadering besluiten slechts een deel van hen te dechargeren. Ook is het mogelijk dat de vergadering bewust geen decharge verleent, bijvoorbeeld om onvrede te uiten over het gevoerde beleid.
Conclusie
Decharge biedt bestuurders en commissarissen een belangrijke mate van bescherming tegen interne aansprakelijkheid, maar sluit externe aansprakelijkheid niet uit. Het besluit heeft bovendien een beperkte reikwijdte, afhankelijk van de informatie die aan de algemene vergadering bekend was. In latere Legal Updates bespreken we het onderwerp decharge verder en gaan we onder andere dieper in op de reikwijdte van het dechargebesluit.
