Thema Coronavirus VBK

Coronavirus: Corporate / M&A

De corona-crisis stelt ondernemingen voor een grote uitdaging. Ons Corporate/M&A team helpt u om u en uw onderneming door deze moeilijke tijd heen te loodsen.

Zo nodig betrekken wij andere juridische specialisten binnen ons kantoor of uit ons internationale netwerk om u een one stop shop oplossing te kunnen bieden voor multidisciplinaire en/of cross-border vraagstukken. In het bijzonder staat ons multidisciplinaire herstructureringsteam klaar om vanuit met name corporate, arbeidsrechtelijk, faillissementsrechtelijk en financieringsperspectief integraal te kunnen adviseren. Waar nodig schakelen wij met uw accountant, fiscalist of bedrijfsadviseur of kunnen wij u deskundigen aanbevelen uit ons netwerk.

Praktische tips 

Praktische tips voor bestuurders

  • Good corporate housekeeping: leg (ingrijpende) besluiten en de daaraan ten grondslag liggende overwegingen schriftelijk vast; als bestuur heeft u collectieve verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken binnen de onderneming, inclusief financieel beleid
  • Zorg voor een actueel overzicht van (kortlopende en middellange termijn) schulden en liquiditeitsprognoses
  • Documenteer bij het aangaan van nieuwe verplichtingen waarom u verwacht dat de vennootschap aan deze verplichtingen zal kunnen (blijven) voldoen
  • Voorkom belangenverstrengeling: als u bestuurder bent van een vennootschap in financiële moeilijkheden, doe dan geen betalingen aan uzelf of gelieerde partijen, en geen betalingen die op een andere manier uw eigen belang dienen, als het risico bestaat dat andere schuldeisers (deels) onbetaald zullen blijven
  • Meldplicht betalingsonmacht belastingen: Houd in de gaten of belastingen en sociale premies tijdig kunnen worden voldaan, en meld betalingsonmacht onverwijld aan de betreffende instelling
  • Administratieplicht: houd de administratie op orde en zorg dat deze inzicht geeft in de rechten en verplichtingen van de vennootschap
  • Deponeringsplicht: zorg ervoor dat jaarrekeningen tijdig worden opgemaakt, vastgesteld en – indien daartoe de verplichting bestaat – worden gedeponeerd bij het Handelsregister. Als de jaarrekeningen over de afgelopen boekjaren nog niet zijn gedeponeerd, regel dit dan alsnog
  • Controleer of er een 403-verklaring is afgegeven door de vennootschap, en of de vennootschap deze zou willen intrekken
  • Uitkeringen aan aandeelhouders: wees conservatief bij het doen van de uitkeringstest alvorens goedkeuring te geven aan een dividendbesluit van de algemene vergadering
  • Praktische tips voor commissarissen en toezichthouders
  • Informeer u goed over de staat van de vennootschap. Stel vragen en vraag het bestuur om een (bij voorkeur schriftelijke) onderbouwing
  • Ga niet op de stoel van het bestuur zitten
  • Heb regelmatig contact met uw collega toezichthouders en het bestuur
  • Gelast indien nodig extra online vergaderingen
  • Onderwerp waar nodig, en indien dat door de statuten wordt toegelaten, bepaalde besluiten aan goedkeuring van de raad van commissarissen
  • Handel adequaat als u constateert dat het bestuur disfunctioneert

Praktische tips voor lopende M&A processen

  • Wilt u de onderhandelingen temporiseren of afbreken, breng in kaart welke mogelijkheden de intentieovereenkomst daartoe biedt. Bepaal een strategie om uw besluit en de daaraan ten grondslag liggende redenen te communiceren op een wijze dat u de risico’s op claims beperkt
  • Als u wilt temporiseren, bepaal of u de afgesproken exclusiviteit wilt verlengen en of overige procesafspraken vastgelegd moeten worden over het vervolg van de onderhandelingen en de transactie
  • Wilt u de onderhandelingen voortzetten, overweeg dan nadere afspraken te maken over hoe om te gaan met dalende omzetten (bijvoorbeeld via een earn out), werktijdverkorting en andere negatieve gevolgen van de corona-crisis en onder welke voorwaarden u de transactie zult voortzetten of zal kunnen afblazen