Recht toe Recht aan, nr. 2 2008

In onderhandelingen worden vaak voorbehouden gemaakt. Denkt u hierbij aan een financieringsvoorbehoud dat wordt gemaakt bij de koop van een huis. Ook bij onderhandelingen over bedrijfsovernames komen vaak voorbehouden voor. Een voorbehoud dat in de praktijk regelmatig wordt gemaakt is een voorbehoud van goedkeuring door bestuur, aandeelhouders of raad van commissarissen van de verkopende of kopende partij. Daarmee beoogt de partij die dat voorbehoud maakt zich pas te binden aan een overeenkomst nadat het goedkeurende orgaan van de vennootschap zijn goedkeuring heeft verleend aan het onderhandelingsresultaat. Recent heeft de rechtbank Rotterdam zich over een dergelijk voorbehoud uitgesproken. Uit deze uitspraak en eerdere uitspraken over dit onderwerp kunnen belangrijke lessen voor de praktijk worden getrokken. Die lessen willen wij u niet onthouden.

Uitspraak Rechtbank Rotterdam 21 november 2007
In de hiervoor bedoelde uitspraak van de rechtbank Rotterdam, ging het om de verkoop door Texaco van twee tankstations. Texaco had tijdens de onderhandelingen over die verkoop steeds met nadruk het voorbehoud van goedkeuring door de directie van Texaco gemaakt. Uiteindelijk heeft Texaco een beroep gedaan op dit voorbehoud door aan koper te laten weten dat door een beleidswijziging de directie niet akkoord ging met de overdracht van de tankstations en dat de beoogde transactie dus niet zou doorgaan. De koper was van mening dat Texaco zich niet met een beroep op dit voorbehoud aan de gemaakte afspraken zou kunnen onttrekken.
Klik hier voor het hele artikel.